為了貫徹落實黨中央、國務院關于基礎設施補短板、防范化解地方政府隱性債務風險的決策部署，加強PPP項目投資和建設管理、提高PPP項目投資決策科學性，國家發展改革委發布《關于依法依規加強PPP項目投資和建設管理的通知》（發改投資規〔2019〕1098號）。（詳情請點最新發布！國家發展改革委：不規范PPP項目不得開工建設！）
此政策一出，各路專家大咖紛紛發表自己的觀點，PPP知乎整理了部分專家觀點，以饗讀者。更多精彩解讀，可查看文末海報。
【獨家】畢巍：發改投資規〔2019〕1098號文，釋放了哪些信號？
作者：畢巍
職務：中建鐵投集團，投資運營部資深經理
2019年7月1日，國家發改委發布關于依法依規加強PPP項目投資和建設管理的通知，即發改投資規〔2019〕1098號文，而2019年5月5日國務院發布的《政府投資條例》也于7月1日正式開始實施。兩份文件選擇在同一天開始實施，將PPP項目的投資管理正式納入到了我國政府投資管理體系中來，可謂意義深遠。
具體看來，此次由國家發改委牽頭發布的〔2019〕1098號文，在筆者看來，釋放了如下四個信號：
信號一：強調PPP項目可行性論證重要性，規范PPP項目實施程序
一是強調可研論證的必要性。通知提出，按照國務院關于“加強PPP項目可行性論證，合理確定項目主要內容和投資規模”的要求，所有擬采用PPP模式的項目，均要開展可行性論證。通過可行性論證審查的項目，方可采用PPP模式建設實施。
二是強調可研論證的重點內容，要從政府投資必要性、政府投資方式比選、項目全生命周期成本、運營效率、風險管理以及是否有利于吸引社會資本參與等方面，對項目是否適宜采用PPP模式進行分析和論證。
三是規范PPP項目實施的程序。PPP項目要按照審批制、核準制和備案制三種形式，開展可行性研究的論證工作。對于審批制的PPP項目，強調可研審批通過后，方可開展PPP實施方案審查、社會資本遴選工作。
信號二：強調PPP項目納入《政府投資條例》管理，規范PPP項目決策程序
一是明確審批、核準、備案制PPP項目類型，采取政府資本金注入方式的PPP項目，按照《政府投資條例》規定，實行審批制。列入《政府核準的投資項目目錄》的企業投資項目，按照《企業投資項目核準和備案管理條例》規定，實行核準制。對于實行備案制的企業投資項目，擬采用PPP模式的，要嚴格論證項目可行性和PPP模式必要性。
二是明確實施方案、招投標文件、合同的主要內容應與經批準的可行性研究報告、核準文件、備案信息保持一致。出現以下情況的需重新審批：（1）項目建設地點發生變化；（2）項目建設規模和主要建設內容發生較大變化；（3）項目建設標準發生較大變化；（4）項目投資規模超過批復投資的10%。該項要求與《政府投資條例》中對控制投資概算的要求相呼應，再次提醒相關地方政府及企業，在PPP項目實施中，要嚴格控制項目總投，對于超出可研批復總投資10%的，需要重新審批。
信號三：強調PPP項目資本金出資管理，加強政府隱性債務風險防控
通知要求，投資項目資本金對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回。PPP項目的融資方式和資金來源應符合防范化解地方政府隱性債務風險的相關規定，不得通過約定回購投資本金、承諾保底收益等方式違法違規變相增加地方政府隱性債務，嚴防地方政府債務風險。
該項內容，對于未來PPP模式資本金管控的要求進一步提高，試圖通過回購資本金、承諾保底收益的做法將被進一步限制和約束，對于地方政府隱性債務風險的防控力度進一步增強。
信號四：強調PPP項目實施過程監管，明確發改系統在PPP項目履約監管的定位
通知要求，全國PPP項目信息監測服務平臺信息審核實行屬地管理，原則上由項目實施主體所在地同級發展改革部門審核項目單位填報的項目信息。各級發展改革部門要采取在線監測、現場核查等方式，加強對PPP項目實施情況的監督檢查，未錄入全國PPP項目信息監測服務平臺的項目為不規范項目。
該項措施與財政部PPP綜合信息平臺相比，更偏重于PPP項目實施過程中對社會資本方履約能力的監督檢查，防止因社會資本方超出自身能力過度投資、過度舉債，或因公司股權、管理結構發生重大變化等導致項目無法實施。對存在嚴重失信行為的地方政府、社會資本，通過“信用中國”網站等平臺向社會公示，由相關部門依法依規對其實施聯合懲戒，進一步加大監管的懲戒力度。
綜上所述，發改投資規【2019】1098號文及《政府投資條例》的實施，將倒逼地方政府和社會資本，更加重視PPP項目前期可行性研究的科學論證以及PPP項目實施過程的履約，規范政府對PPP項目的管理，對我國政府投資管理和PPP模式持續健康發展具有非常積極的戰略意義。
發改委PPP新政“緊”上添花，社會資本該何去何從?
來源：360金融PPP研究中心
作者：唐川 360金融PPP研究中心投資總監
今日，《國家發展改革委關于依法依規加強PPP項目投資和建設管理的通知》（以下簡稱《通知》）發布，依據《政府投資條例》的相關理念和基本要求，提出了針對PPP項目的相關管理措施，向地方政府、社會資本方、咨詢服務機構和金融機構下達了新的合規準則。整體而言，該政策與《政府投資條例》一樣，為基礎設施和公共服務項目投融資提出了更為嚴苛的管理標準，同時也完善了發改委條線的PPP合規體系。但是，過于完善的發改委管理體系也很快造成了市場中社會資本的困惑與不安，發改委、財政部諸多具有沖突性質的準則究竟應該如何遵守？如果雙向都要遵守，勢必意味著在項目籌備和投融資環節的工作量會成倍加大。此處，我們以社會資本方的角度來看看新規的落地將帶來哪些工作難點？
一、未走發改委審批、核準、備案程序的PPP項目是否可以開工？
《通知》要求，PPP項目要嚴格執行《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》，依法依規履行審批、核準、備案程序。未依法依規履行審批、核準、備案及可行性論證和審查程序的PPP項目，為不規范項目，不得開工建設。
以上這些規定否意味著未開工的項目此前如果沒有執行發改委的相關PPP審批、核準、備案程序，即使通過兩評一案審核入了財政部PPP項目庫也無法開工？故而，接下來，社會資本為了能夠“安全開工”，多會將項目送發改委審批，那勢必將會拉長項目的籌備期時間，且亦會增加項目的前期咨詢成本。經濟效益如何平衡？可能需要兩部委協商來給出進一步的解答。
二、發改委、財政部雙管理平臺如何兼容？
《通知》規定，所有PPP項目須使用全國投資項目在線審批監管平臺生成的項目代碼分別辦理各項審批手續。不得以其他任何形式規避、替代PPP項目納入在線平臺統一管理。依托在線平臺建立全國PPP項目信息監測服務平臺，加強PPP項目管理和信息監測。未錄入全國PPP項目信息監測服務平臺的項目為不規范項目。
這里有兩個關鍵點，一是未納入發改委PPP平臺的項目會被定性為“不規范項目”——這肯定是會令社會資本方“瑟瑟發抖”的；二是發改委在線審批監管平臺生成的“項目代碼”的使用范圍——在財政部入庫的PPP項目是否也需要借由該代碼進行標識？這其中的協調難度自然是不言而喻的。總之，這部分工作會比上一條所提及的更讓社會資本難做，因為無論是未開工項目還是已開工項目唯有納入“全國PPP項目信息監測服務平臺”才能表明自身是合規的，那萬一項目無法納入該平臺呢？未來政府的補貼、付費是否還有保證？因此前該服務平臺并未全面進入市場，相關的管理標準外界還不得而知，故社會資本只能默默等待結果，不過，這無疑將加劇當前PPP項目的“增量放緩”局面。
三、社會資本因政策和市場環境變化、融資困難而無法履約是否會進“黑名單”？
《通知》提出，根據PPP項目合同約定，加強對社會資本方履約能力全過程動態監管，防止因社會資本方超出自身能力過度投資、過度舉債，或因公司股權、管理結構發生重大變化等導致項目無法實施。依照規定將存在嚴重失信行為的地方政府、社會資本，通過“信用中國”網站等平臺向社會公示，由相關部門依法依規對其實施聯合懲戒。
眾所周知，在50號文、87號文、92號文、192號文、私募備案新規、資管新規、委貸新規、資本市場熊市、PPP項目庫清理的輪番沖擊下，PPP行業已然進入了一個極為明確的“寒冬期”，各類企業或是出于財務杠桿管控，或是因為資本金融資困難皆紛紛停止了自身財力無法勝任之項目的推進工作。那根據發改委PPP新規的要求，這些項目停滯現象是否屬于“企業超出自身能力過度投資而導致項目無法實施”的范疇？尤其是某些民營企業還曾在去年年末被政府紓困基金救助，那是否會被定性為“過度舉債”？種種不確定性，勢必讓手上握有大量未開工項目的社會資本坐立難安。當然，社會資本方盡快與地方政府協商解約，或是調整模式，在地方財力允許的情況下改為政府直接投資的模式，然后再度投標，用實力獲取項目并以合規的方式進行運作可能才是最保險的。
四、是否要采用財政部“機構庫”外的PPP咨詢機構？
《通知》要求，指導有關方面通過充分競爭、自主擇優選取PPP咨詢機構。嚴禁通過設置“短名單”、“機構庫”等方式限制社會資本方、金融機構等自主選擇PPP咨詢機構。
從市場角度看，這些規定使得未納入財政部PPP中心“機構庫”的咨詢機構也有了更多進入市場的機會，增加了創業型咨詢機構的業務獲取可能性。但是客觀地說，因財政部整體的PPP綜合信息平臺以及咨詢機構庫的管理模式已較為完善，且“認證機制”能夠在一定程度上保證咨詢成果的質量，維護各參與方的權益，所以，大概率，各方還是會以財政部PPP中心的“機構庫”作為篩選咨詢機構的依據。當然，如果相關參與方明確表態要將入財政部“機構庫”作為咨詢機構入圍要求，那恐將違反發改委的新規。
此外，《通知》還提出了諸多引導性的意見，如“對建設內容單一、投資規模較小、技術方案簡單的PPP項目，可將實施方案納入可行性研究報告一并審核”，“公開招標應作為遴選社會資本的主要方式”，等等，對此前財政部主導的相關管理規定也形成了一定程度的沖擊。
從數據上來看，根據財政部的相關報告，2019年第一季度落地PPP項目凈增850個、投資額1.2萬億元，比上季度凈增數多248個、3502億元，比去年一季度凈增數多255個、3351億元。但2019年一季度PPP管理庫中的新增項目僅比2018年末環比凈增189個，相應投資額2520億元，項目凈增數和投資額僅為去年四個季度平均值的一半，且投資額僅為去年一季度新增項目總投資額的33.7%。由此可見，在以基建、公共服務發展來拉動內需、穩定投資的經濟布局下，各方對已立項優質項目的投資熱情依然不減，但是在財政相關新政與金融業資管新規的強壓之下，地方政府、社會資本、金融機構皆出現了對新增項目支持、參與意愿的下降。故綜合來看，在此番發改委PPP新規的影響下，PPP領域新增項目放緩的趨勢還將延續。
是發改擴權，還是發改重新規范PPP項目？——淺評發改委1098號PPP新規
作者：騎士之王
來源：積少成多PPP
國家發展改革委關于依法依規加強PPP項目投資和建設管理的通知
發改投資規〔2019〕1098號
各省、自治區、直轄市及計劃單列市發展改革委，新疆生產建設兵團發展改革委：
通知對象為發改部門，無財政等其他部門，通常情況下是抄送。
為了貫徹落實黨中央、國務院關于基礎設施補短板、防范化解地方政府隱性債務風險的決策部署，加強PPP項目投資和建設管理、提高PPP項目投資決策科學性，按照近日國務院頒布實施的《政府投資條例》（國務院令第712號），以及《企業投資項目核準和備案管理條例》（國務院令第673號）、《國務院辦公廳關于保持基礎設施領域補短板力度的指導意見》（國辦發〔2018〕101號）等規定，現就有關事項通知如下。
一、全面、深入開展PPP項目可行性論證和審查
（一）PPP項目涉及公共資源配置和公眾利益保障，其建設的必要性、可行性等重大事項應由政府研究認可。按照國務院關于“加強PPP項目可行性論證，合理確定項目主要內容和投資規模”的要求，所有擬采用PPP模式的項目，均要開展可行性論證。通過可行性論證審查的項目，方可采用PPP模式建設實施。
所有PPP項目均要開展可行性論證。
（二）PPP項目可行性論證既要從經濟社會發展需要、規劃要求、技術和經濟可行性、環境影響、投融資方案、資源綜合利用以及是否有利于提升人民生活質量等方面，對項目可行性進行充分分析和論證，也要從政府投資必要性、政府投資方式比選、項目全生命周期成本、運營效率、風險管理以及是否有利于吸引社會資本參與等方面，對項目是否適宜采用PPP模式進行分析和論證。
何為可行性論證？（1）目前PPP實施方案中沒有統一的要求，大都有：政策支持、市場可行性、融資可行性、潛在經濟效益和社會效益、能實現物有所值、能通過財承論證等。且論證基本是泛泛而談。（2）《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》第十二條規定：特許經營可行性評估應當主要包括以下內容：（一）特許經營項目全生命周期成本、技術路線和工程方案的合理性，可能的融資方式、融資規模、資金成本，所提供公共服務的質量效率，建設運營標準和監管要求等；（二）相關領域市場發育程度，市場主體建設運營能力狀況和參與意愿；（三）用戶付費項目公眾支付意愿和能力評估。（3）可行性研究報告中對項目的技術、財務、組織、經濟可行性等方面全面論證，與上述PPP項目可行性論證是有本質區別的。
（三）實行審批制管理的PPP項目，在可行性研究報告審批通過后，方可開展PPP實施方案審查、社會資本遴選等后續工作。實行核準制的PPP項目，應在核準的同時或單獨開展可行性論證和審查。實行備案制的PPP項目，應單獨開展可行性論證和審查。
審批制、核準制、備案制三種類型項目（包括了所有項目），分別處理。實行審批制PPP項目，沒有提可行性論證和審查的事，對比后面核準制和備案制的說法看，實行審批制的PPP項目，可行性論證放在可研里一起做了，也就是說在審批前完成。按此邏輯，實行核準制的PPP項目，是在核準的同時或單獨開展可行性論證；而實行備案制的PPP項目，可單獨開展可行性論證。
二、嚴格依法依規履行項目決策程序
（四）PPP項目要嚴格執行《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》，依法依規履行審批、核準、備案程序。采取政府資本金注入方式的PPP項目，按照《政府投資條例》規定，實行審批制。列入《政府核準的投資項目目錄》的企業投資項目，按照《企業投資項目核準和備案管理條例》規定，實行核準制。對于實行備案制的企業投資項目，擬采用PPP模式的，要嚴格論證項目可行性和PPP模式必要性。
進一步明確三種類型項目。其中，采取政府資本金注入方式的PPP項目，明確了實行審批制。根據《政府投資條例》，政府采用直接投資方式、資本金注入方式投資的項目，實行審批制。由于PPP項目不可能采用政府直接投資方式，因此，只有資本金注入方式的投資項目屬于審批制。但這里有一個爭議點：同樣一個比如10億的項目，如果采用政府直接投資方式建設，那么屬于《條例》中規定的審批制沒有問題；假設該項目采用PPP模式，政府資本金不出資，由社會資本100%出資，且項目是純可用性付費，那么是否按《條例》及上述條文理解，就可以不采用審批制？這個問題目前沒有明確。此外，再引申一個問題：比如哈爾濱某管廊項目，政府資本金出資1元，這種象征性出資，但是運營期大部分為政府補貼，少量使用者付費的PPP項目，是否是審批制？如果是，那么1元股權就是審批和非審批的分界點，似乎有點唐突。
（五）未依法依規履行審批、核準、備案及可行性論證和審查程序的PPP項目，為不規范項目，不得開工建設。不得以實施方案審查等任何形式規避或替代項目審批、核準、備案，以及可行性論證和審查程序。
定性不規范項目，不得開工建設。這點還是挺厲害。此外，可行性論證和審查工作要和實施方案分開，聯系第一（三）條，審批制的PPP項目，可行性論證做在可研報告里；核準制的PPP項目，要么做在可研報告中，要么單獨做（但不能以實施方案的專章代替）；備案制的項目，單獨做。也就是說，未來的PPP項目，可行性論證已經和節能、環評等專業評估類似，要么做在可研報告中，要么單獨做專項論證，然后報審查（具體由誰審查，這里留了個伏筆，沒有明確）。
（六）實施方案、招投標文件、合同的主要內容應與經批準的可行性研究報告、核準文件、備案信息保持一致。實施方案、招投標文件、合同或建設中出現以下情形的，應當報請原審批、核準、備案機關重新履行項目審核備程序：（1）項目建設地點發生變化；（2）項目建設規模和主要建設內容發生較大變化；（3）項目建設標準發生較大變化；（4）項目投資規模超過批復投資的10%。
界定需要重新履行審核備案程序的四種情形。與《條例》第二十一條：
以及第十二條：
相對應。這些條件是項目的核心條件。但實際上，對于PPP項目來說，建設地點、建設內容、建設規模及投資的變化，只是核心條件的一部分。根據財政部《關于進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示范項目規范管理的通知》（財金〔2018〕54號）第4條“地方各級財政部門要會同有關部門加強示范項目動態管理，確保項目執行不走樣。對于項目名稱、實施機構等非核心條件發生變更的，應及時向財政部PPP中心備案；對于項目合作內容、總投資、運作方式、合作期限等核心邊界條件與入選示范項目時相比發生重大變化的，應及時向財政部PPP中心申請調出示范項目名單，并對項目實施方案、物有所值評價報告、財政承受能力論證報告、采購文件、項目合同等進行相應調整、變更”。根據2019年5月10日最新的《河南省財政廳PPP項目庫入庫指南》，項目核心信息包括但不限于項目名稱、合作內容、總投資、運作方式、合作期限、回報機制、核心招標條件（也就是招標標的，如折現率、合理利潤率、建安費下浮率等）。從中可見，PPP項目的核心條件。
三、嚴格實施方案審核，依法依規遴選社會資本
（七）加強對PPP項目實施方案的審核，通過實施方案審核的PPP項目，方可開展社會資本遴選。鼓勵各地建立PPP項目實施方案聯審機制，各級發展改革部門要嚴格審查實施方案主要內容是否與經批復的可行性研究報告、項目核準文件、備案信息相一致。對建設內容單一、投資規模較小、技術方案簡單的PPP項目，可將實施方案納入可行性研究報告一并審核。
可行性論證及審查完成后，還需要審核PPP實施方案，從發改部門的角度看，就是看是否與可研報告、核準信息、備案信息一致。
（八）公開招標應作為遴選社會資本的主要方式。不得排斥、限制民間資本參與PPP項目，消除隱性壁壘，確保一視同仁、公平競爭。招標文件的主要內容應與經批準的PPP項目實施方案保持一致。
實施方案審核后，到了招投標階段，還要看招標文件是否與實施方案保持一致。邏輯很清晰：可研報告定的核心內容，在實施方案和招標文件中要保持一致。
四、嚴格執行國務院關于固定資產投資項目資本金制度的各項規定
（九）按照國務院有關規定，“投資項目資本金對投資項目來說是非債務性資金，項目法人不承擔這部分資金的任何利息和債務；投資者可按其出資的比例依法享有所有者權益，也可轉讓其出資，但不得以任何方式抽回”。各行業固定資產投資項目資本金必須滿足國務院規定的最低比例要求，防止過度舉債融資等問題。
強調了一遍《國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的通知》（國發[1996]35號）中的原話。
（十）PPP項目的融資方式和資金來源應符合防范化解地方政府隱性債務風險的相關規定。不得通過約定回購投資本金、承諾保底收益等方式違法違規變相增加地方政府隱性債務，嚴防地方政府債務風險。
回購資本金、承諾保底收益等方式，增加地方隱性債務的規定，這里就相對淡薄了，這方面財政的文件有更為詳細的規定。
五、依法依規將所有PPP項目納入全國投資項目在線審批監管平臺統一管理
（十一）嚴格執行《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》，除涉密項目外，所有PPP項目須使用全國投資項目在線審批監管平臺（以下簡稱“在線平臺”）生成的項目代碼分別辦理各項審批手續。不得以其他任何形式規避、替代PPP項目納入在線平臺統一管理。
（十二）依托在線平臺建立全國PPP項目信息監測服務平臺，加強PPP項目管理和信息監測。對于通過項目審批、核準或備案，以及可行性論證、實施方案審查的PPP項目，要通過平臺公開項目信息，實現全國PPP項目信息定期發布、動態監測、實時查詢等功能，便于社會資本、金融機構等有關方面更好參與PPP項目。
（十三）全國PPP項目信息監測服務平臺信息審核實行屬地管理，原則上由項目實施主體所在地同級發展改革部門審核項目單位填報的項目信息。各級發展改革部門要采取在線監測、現場核查等方式，加強對PPP項目實施情況的監督檢查。未錄入全國PPP項目信息監測服務平臺的項目為不規范項目。
（十四）落實《政府信息公開條例》（國務院令第492號）、《國務院辦公廳關于推進重大建設項目批準和實施領域政府信息公開的意見》（國辦發〔2017〕94號）等要求，依托在線平臺，重點公開PPP項目的批準服務信息、批準結果信息、招標投標信息，以及施工、竣工等有關信息。
六、加強PPP項目監管，堅決懲戒違規失信行為
（十五）依照《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》和本通知有關規定，加強PPP項目監管。政府應依法依規履行承諾，不得擅自變更合同約定的政府方責任和義務。根據PPP項目合同約定，加強對社會資本方履約能力全過程動態監管，防止因社會資本方超出自身能力過度投資、過度舉債，或因公司股權、管理結構發生重大變化等導致項目無法實施。依照規定將存在嚴重失信行為的地方政府、社會資本，通過“信用中國”網站等平臺向社會公示，由相關部門依法依規對其實施聯合懲戒。
（十六）指導監督PPP咨詢機構嚴格執行《工程咨詢行業管理辦法》（國家發展改革委令2017年第9號），通過在線平臺履行法定備案義務、接受行業監督管理。指導監督PPP咨詢機構資信評價工作，引導PPP咨詢機構積極參與行業自律管理，指導有關方面通過充分競爭、自主擇優選取PPP咨詢機構。嚴禁通過設置“短名單”、“機構庫”等方式限制社會資本方、金融機構等自主選擇PPP咨詢機構。對PPP咨詢機構不履行備案程序和違反合同服務、關聯回避、質量追溯、反壟斷等規定，以及違反《政府投資條例》決策程序規定、咨詢或評估服務存在嚴重質量問題影響項目決策實施的，要嚴格按照規定給予處罰。
各級發展改革部門要嚴格按照《政府投資條例》、《企業投資項目核準和備案管理條例》規定，并參照本通知要求，抓緊完善本地區PPP項目管理制度，確保與上位法保持一致。本通知自2019年7月1日起執行。原有政策規定與本通知內容不符的，以本通知為準。
結論：1、可行性研究報告是PPP項目的基礎。實踐中，存在兩個矛盾：（1）PPP項目的可研報告深度不如傳統項目，但卻是后續實施方案及PPP合同的依據，有些項目的PPP咨詢公司采用可研報告中估算的成本費用等數據計算IRR值，同時將IRR作為招標標的，如果可研報告中的估算數據不準確，那么未來將造成很多問題；（2）實施方案如果需要調整可研建設內容、投資等，往往調整完畢后再去找發改部門走審批、核準等流程，使得發改部門的審批、核準流于形式。因此，加強可行性論證甚至加強可研報告的編制，是一步值得著力的點。
2、此外，相對于財政部的文件，發改委的文件思路清晰，繁簡得體，對法規和部門法的適用準確，尊重基本建設活動的規律和實質要求。但該文只是從建設端進行規范，而PPP項目更重要的是未來長達幾十年的運營期，這些規范更重要。
國家發展改革委
2019年6月21日
