3月8日，財政部提出推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見。（詳情請戳重磅！財政部發布關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見）

一石激起千層浪，PPP行業各路大咖專家紛紛從不同角度解讀此文件，詳見：

合集 | 百家爭鳴！全方面解讀財金〔2019〕10號文

合集2 | 不同視角解讀財金〔2019〕10號文

除此之外，還有更多關于此政策的聲音，PPP知乎想與各位業內同仁一并共享。

注：本文為作者獨立觀點，不代表PPP知乎立場。獨家文章先后以作者單位首字母順序排列。

【獨家】10號文后PPP向何處去？

強調必要性審查和篩選合適的PPP項目

本文以PPP的必要性開始，以如何解決PPP融資難結束，從宏觀的角度看PPP，不拘泥于文件的細節，強調必要性審查和篩選合適的PPP項目，強調項目本身贏利能力，以解決PPP融資難。

財政部于2019年3月7日發布了財金〔2019〕10號（以下簡稱10號文），照例引起熱議。熱議的點主要集中在確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%；財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目；回購社會資本金可認定為隱性債務；建立與績效掛鉤的付費機制等。但有一點可能大家還沒有注意到，也許財政部也沒有十分注意到，就是第一條中第（二）款：嚴格監管。堅持必要、可承受的財政投入原則，審慎科學決策，健全財政支出責任監測和風險預警機制，防止政府支出責任過多、過重加大財政支出壓力，（切實防控假借PPP名義增加地方政府隱性債務。此句已多次強調，在本中忽略）。這里面多一個詞：“必要”。

在此之前，財政部出臺了《物有所值評價指引》及《財政承受能力論證指引》，著重從項目的社會資本投入與政府投入的比較和政府財政的承受能力兩方面約束PPP項目，但在實際操作過程中，作者發現很多項目其實對于當地并無太大必要^[1]，如交易中心、體育中心、通商口岸等，但目前沒有政策對此進行篩選^[2]，所以各地上了很多無太大必要的項目，很多項目還是政府付費的，這也擠占了10%財政紅線的空間。在PPP項目中能否控制一些無太大必要的項目，從而壓縮政府的支出或債務風險，是個值得注意的問題。那么，能不能圍繞：“必要”二字作文章？這是本文討論的主題。

尹昱老師對PPP項目做了四種分類，即一暫時不該上的項目，二有建設必要性，但不適合PPP方式的項目，應該用財政資金或專項債解決融資，三，棚改等政策性項目，用政策性銀行貸款解決融資，四，好的PPP項目，用商業銀行貸款融資^[3]。當然，從另外角度二和三都屬于有建設必要性，但無法用PPP模式建設的項目。

從PPP項目篩選角度，首先要將第一類項目排除，這類項目從當地國計民生的角度，可能沒有上的必要性或暫時沒有必要，或者從財政資金的優先次序上講，暫時沒有必要（即不是應該花在刀刃上的錢），從財政部的10%、5%等紅線上，其實也能達到控制的目的，畢竟有總量控制。但反之，紅線畢竟是總量控制，對總量里的個別項目是沒有從必要性的角度進行篩選的，或者是決定于當地政府和領導的意愿的。

而參與PPP項目的社會資本方，目前仍以建筑類企業為主，建筑類企業的主要目的還是賺取施工利潤，所以對項目的必要性，包括第四類適合PPP的項目收益的測算都沒有充分考慮，而以大干快上的方式參與進來，導致很多本不應以PPP模式開展的項目以PPP模式進行，建筑類企業與政府簽訂了合同之后，才發現金融企業不愿意投資，因此，目前融資難成了PPP行業最強烈的呼聲。

所以，解決PPP融資難，要從PPP的必要性開始。融資難主要是政府推出了一批沒有收益的項目，建筑公司的思維導致的只考慮工程施工利潤，對為項目出資的金融機構的收益回報沒有考慮其來源和出處。

要解決PPP融資難，一方面，財政部在《物有所值評價指引》及《財政承受能力論證指引》之外，有沒有必要出臺一個《PPP必要性指引或論證》^[4]，或者與發改共同搞一個立項審批的文件，將一些不太必要的項目，從立項之時就卡掉。

另一方面，也引入金融機構參與，象成都政府一樣，在PPP論證中進行可融性論證，即如尹昱老師說主張的，通過金融機構，倒逼PPP項目的規范性和可行性。

PPP融資資金方投PPP項目也考慮項目的收益回報和安全，資金要回報一定要有回報和項目做，而建筑企業就是想賺工程款，只考慮有人付款，自己就能賺工程利潤，而沒有考慮和計算項目的收益和回報，只考慮自己施工做下來能賺多少工程利潤。沒有考慮出錢的一方的資金也是要回報的，基本邏輯是金融機構是無償不要回報和本金的，這種邏輯顯然不成立。

所以，解決PPP問題，社會資本方要加強項目篩選，要做項目整體有收益的項目，放棄賺工程利潤的思維。

當然融資難也的確有金融機構本身的一些原因，如現在的風控過度要求采取抵押擔保措施，而很多項目由于我國物權法的規定，還沒能進行物權或權屬的登記，無法辦理抵押，即便能登記抵押也很難流轉，導致金融機構的風控對這類融資無法通過。金融機構應該轉變思維，考察項目的現金流，發放信用貸款。另外，政府也不要一味限制項目的轉讓或股權變更，使金融機構在處置資產或退出時更加便利，沒有便利的退出條件，金融機構就更難進入了。

總之，財政部的10號文，其實新的內容并不多，所謂支付民營企業參與PPP等呼吁并沒有實質性落實措施。但強化PPP的必要性審查和篩選合適的PPP項目，應該是解決PPP困難和融資難的正確方向。

[1]有無必要可能各方認識不同，也許有人認為非常必要，另外一些人認為沒有必要，所以用了無太大必要一語。

[2]當然，從我國的管理體制上也并不是完全沒有控制，如發改委的立項審批，應該是一種控制，但由于發改委與財政是兩個不同的部門，且如果是領導推動的項目，當地發改委又怎么能不否定，所以這種控制效果上很微弱。

[3]參見尹昱老師文章《PPP融資難的實質、特點及破解》

[4]作者自己取名，不作為官方說法。

【獨家】PPP政策：財金〔2019〕10號文內容簡要

財金〔2019〕10號文《財政部關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》于近日發布，該文應是PPP發展中的又一個里程碑，為PPP模式保駕護航和提質增效，同時進一步確立了PPP模式的相關規范和標準。本文在此對10號文內容進行簡要梳理，以便于提煉學習。

（一）規范運行。關鍵字：入庫能進能出，周期績效考核。

（二）嚴格監管。關鍵字：監測和防范政府支出責任及壓力。

（三）公開透明。關鍵字：擇優采購，項目信息公開。

（四）誠信履約。關鍵字：著重強調政府方的履約誠信。

（一）規范的PPP項目6要件：1、10年以上公益項目，通過兩評；2、社會資本負責投建運；3、付費機制完全與產出績效掛鉤；4、按時足繳自有資本金；5、政府實施機構為機關或事業單位；6、項目入庫。

（二）純政府付費項目的4個審慎要點：1、政府支出占比5%以上，不得新上政府付費項目；2、需采用競爭性方式選擇社會資本方；3、跟蹤審計，嚴控成本；4、強拉硬拽的使用者付費低于10%不予入庫。

（三）政府支出責任監管：政府性基金預算和國有資本經營預算不得作為政府補貼，7%風險預警，10%禁止紅線。

（一）政府不得向社會資方回購和兜底，不得為融資提供擔保和承諾。

（二）本級融資平臺公司作為社會資方，不得只建不運，且政府支出不得與產效脫鉤。

（三）社會資本方采購程序不得違法，兩評論證通過不得少。

（四）不得以債出資、虛假出資或出資不實。

（五）不得隱瞞或假報項目信息。

        以上（一）屬于直接清庫項，（二）至（五）屬于整改不合即退庫項，皆有問責。

（一）鼓勵民資和外資參與。關鍵字：同等條件優先支持，轉移支付優先支持，列入重要考核指標。

（二）加大融資支持。關鍵字：拓寬資本金來源（保險資金、PPP基金），盤活存量資產（股權轉讓、資產交易及證券化）。

（三）聚焦重點領域。關鍵字：補短板項目、優質項目，以及康養文體旅項目。

（四）保障支出合理。關鍵字：政府運營補貼依據項目公共服務，且要重諾守約。

（五）信息披露。關鍵字：全流程信息動態披露，入庫不得作為商貸條件。

（六）分類指導。關鍵字：在建項目力保按期完工；未開工項目加強審核融資；采購階段項目吸引多主體平等參與；形成遠近結合、梯次接續的開發格局。

（七）PPP咨詢機構和專家庫管理。關鍵字：包裝債務、違法咨詢、收費偏離、造成后果，一律對專家和機構嚴肅追責。

（一）部門協作，信息共享。（二）跟蹤監測。（三）創新總結，及時上報。

【獨家】《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（財金〔2019〕10號）重點內容解讀

3月7日，財政部發布《關于推進政府和社會資本合作規范發展的實施意見》（以下簡稱“財金10號文”），對今后PPP項目發展提出了新的要求，核心內容仍然圍繞“規范”展開，內容主要涉及PPP項目的規范發展、規范實施、規范管理三方面。本文將對財金10號文進行重點解讀，其主要內容如下：

1.牢牢把握推動PPP規范發展的總體要求

各級財政部門要遵循“規范運行、嚴格監管、公開透明、誠信履約”的原則，切實防控地方政府隱性債務風險。

（1）規范運行。明確“正負面”清單，明確全生命周期管理要求，嚴格項目入庫，完善“能進能出”動態調整機制，落實項目績效激勵考核。

（2）嚴格監管。堅持必要、可承受的財政投入原則，健全財政支出責任監測和風險預警機制，切實防控假借PPP名義增加地方政府隱性債務。

（3）公開透明。公平、公正、公開擇優采購社會資本方。用好全國PPP綜合信息平臺，充分披露PPP項目全生命周期信息，對參與各方形成有效監督和約束。

（4）誠信履約。加強地方政府誠信建設，增強契約理念，充分體現平等合作原則，保障社會資本合法權益。依法依規將符合條件的PPP項目財政支出責任納入預算管理，按照合同約定及時履約。

2.規范推進PPP項目實施

2.1規范的PPP項目應當符合以下條件：

（1）屬于公共服務領域的公益性項目，合作期限原則上在10年以上，按規定履行物有所值評價、財政承受能力論證程序；  　　

（2）社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險，政府承擔政策、法律等風險；  　

（3）建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任；

（4）項目資本金符合國家規定比例，項目公司股東以自有資金按時足額繳納資本金；

（5）政府方簽約主體應為縣級及縣級以上人民政府或其授權的機關或事業單位；

（6）按規定納入全國PPP綜合信息平臺項目庫，及時充分披露項目信息，主動接受社會監督。

2.2在符合上述條件的同時，新上政府付費項目原則上還應符合以下審慎要求：

（1）財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目。污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外；

（2）采用公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判等競爭性方式選擇社會資本方；

（3）嚴格控制項目投資、建設、運營成本，加強跟蹤審計。

對于規避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫。

2.3確保每一年度本級全部PPP項目從一般公共預算列支的財政支出責任，不超過當年本級一般公共預算支出的10%。新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。建立PPP項目支出責任預警機制，對財政支出責任占比超過7%的地區進行風險提示，對超過10%的地區嚴禁新項目入庫。

3.加強項目規范管理

嚴格按照要求實施規范的PPP項目，不得出現以下行為：

（1）存在政府方或政府方出資代表向社會資本回購投資本金、承諾固定回報或保障最低收益的。通過簽訂陰陽合同，或由政府方或政府方出資代表為項目融資提供各種形式的擔保、還款承諾等方式，由政府實際兜底項目投資建設運營風險的。

（2）本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業作為社會資本參與本級PPP項目的。

4.營造規范發展的良好環境

（1）加大融資支持。引導保險資金、中國PPP基金加大項目股權投資力度，拓寬項目資本金來源。鼓勵通過股權轉讓、資產交易、資產證券化等方式，盤活項目存量資產，豐富社會資本進入和退出渠道。

（2）聚焦重點領域。優先支持基礎設施補短板以及健康、養老、文化、體育、旅游等基本公共服務均等化領域有一定收益的公益性項目。

（3）保障合理支出。符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經常性支出。

（4）不以入庫為項目合規“背書”，不以入庫作為商業銀行貸款條件。

1.財金10號文加快構建PPP合規體系，為PPP條例出臺明確基調。10號文進一步明確了PPP項目的“正負面”清單，“正面清單”即PPP項目應當符合的條件及要求；“負面清單”即PPP項目不得出現的違規行為。10號文與92號文、54號文既有補充又有推進，共同構成了PPP項目“正負面”清單。

2.首次將政府誠信履約作為原則要求提出，回歸PPP的“合作”內涵。10號文明確要求加強地方政府誠信建設，增強契約理念，充分體現平等合作原則，依法依規將符合條件的PPP項目財政支出責任納入預算管理，保障社會資本合法權益。10號文將政府的誠信履約作為推進PPP項目遵循的基本原則之一，并以單列條款的方式著重強調，這對糾正地方政府將社會資本方作為“代建方”予以“管理”的觀念，實現政府和社會資本平等合作、充分協商具有重要的意義。

3.再次強調政策及法律風險承擔方式，合理分配風險。政策及法律風險分配與承擔一直以來都是政府方和社會資本方爭議的重點領域。在過往實踐中，政府方往往將政策及法律風險分為本級政府可控和不可控的風險，政府方只承擔本級政府可控風險，不可控的則屬不可抗力，由雙方共同承擔。如此風險分配方式將政策及法律風險部分推給了對該類風險更缺乏控制力和預判力的社會資本方，影響了其參與PPP項目的積極性。從政策角度來看，早在2014年的“財金[2014]76號文”和“財金〔2014〕113號文”就提出了“政策、法律和最低需求風險等由政府承擔”的要求，但此后再無文件提出類似表述，導致實踐中出現上述問題。10號文時隔5年后再次明確“政府承擔政策、法律等風險”，并將其列入“正面清單”，對保障社會資本方合理訴求、提高參與項目的積極性具有重要意義。

4.績效考核提出新要求，運營重要性凸顯。10號文要求“建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制，不得通過降低考核標準等方式，提前鎖定、固化政府支出責任”、不得出現“社會資本方實際只承擔項目建設、不承擔項目運營責任，或政府支出事項與項目產出績效脫鉤的”情形。上述要求在92號文“項目建設成本參與績效考核，實際與績效考核結果掛鉤部分占比不低于30%”的基礎上更進一步，沒有留下“30%”的口子，轉而要求“完全掛鉤”、“政府支出事項與項目產出績效不得脫鉤”，進一步強化了績效考核要求。此舉主要為防止PPP政府支出責任異化為政府隱形債務，但同時對社會資本方運營水平提出更高要求。值得注意的是，以往社會資本方在運營期以補充協議形式降低考核標準或以變更打分方式、績效掛鉤比來規避運營風險的路子將被堵死。

5.首次明確實施機構層級要求。10號文提出“政府方簽約主體應為縣級及縣級以上人民政府或其授權的機關或事業單位”。該規定一方面將對實施機構的層級要求與《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》的規定相一致，體現立法一致性；另一方面，明確取消了鄉（鎮）一級政府在PPP項目中的預算主體資格，其目的依然是強化財政支出責任的切實履行。

6.新上政府付費項目將更為審慎。除滿足10號文的一般性正負面清單要求外，新上政府付費項目在地區財政支出責任占比、采購方式、過程審計、認定標準方面更為嚴格。具體而言：（1）財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目。但污水、垃圾處理項目不受5%紅線的限制。主要原因在于污水、垃圾處理項目雖表現為政府付費，但實質上仍屬于“使用者付費”，只是由于終端消費者資金不便歸集，由政府代為先行支付。（2）排除單一來源采購方式。新上政府付費項目可采用公開招標、邀請招標、競爭性磋商、競爭性談判等競爭性方式選擇社會資本方，將《政府采購法》中的單一來源采購方式予以排除。（3）加強成本控制和審計。新上政府付費項目將嚴格控制項目投資、建設、運營成本，加強跟蹤審計，以往通過做大建安成本、甚至以“超概”方式提高建設利潤的行為在政府付費項目上將不再靈通。（4）杜絕“項目打包”。10號文將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，如項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，仍將其認定為政府付費項目而非可行性缺口補貼項目。該類項目仍應符合上述新上政府付費項目要求，否則不予入庫。社會資本方在承接可行性缺口補貼項目時應注意其是否滿足不認定為政府付費項目的標準，如不滿足，則應比照10號文判斷是否滿足新上政府付費項目的要求，避免不能入庫風險。但需注意的是，10號文分別使用了“新上項目”和“新簽約項目”的不同表述，新簽約項目易于理解，但新上項目中的“新上”如何理解與界定，具體是指完成項目立項或是實施方案獲得批復，亦或是已完成項目招投標，10號文對此并未明確，因而對于新上項目的理解和界定仍需實踐給出答案。

7.首次區分新舊項目，對新舊項目實行區分管理。對新舊項目的區分標準，區分管理是10號文較為明顯的特征，其實質上是對存量項目和新上項目進行明確切割，對存量和新上項目區別對待。新舊項目的區分管理首次出現在政策文件當中，表明當前政策制定更加人性化、合理化。

8.設置7%風險預警線，重申10%紅線。除上述要求新上政府付費項目財政支出責任占比不得超過5%以外，10號文還明確要求建立PPP項目支出責任預警機制，對財政支出責任占比超過7%的地區進行風險提示，對超過10%的地區嚴禁新項目入庫。這對于防控地方政府隱性債務風險，防范化解重大風險具有十分重要的作用。

9.政府性基金預算使用受到限制。財金10號文要求新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出。財金[2016]90號提出“對于政府性基金預算，可在符合政策方向和相關規定的前提下，統籌用于支持PPP項目”；而在PPP實踐中，也有地方政府為規避10%紅線要求，部分或全部采用政府性基金預算作為項目的付費來源。針對上述情況，財政部政策轉向較大，對新簽約項目進行嚴格限制。需注意的是，10號文的表述為“運營補貼支出”不得從政府性基金預算安排，而非是“政府付費”不得從政府性基金預算安排。從文義上來看該條限制的是可行性缺口補貼項目，而對于純政府付費類的項目并未作如此限制，因而對于純政府付費的項目，政府性基金預算是否依然可以作為項目的付費來源需實踐給出答案。

10.禁止融資平臺公司作為社會資本方參與PPP項目。10號文明確禁止本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業作為社會資本參與本級PPP項目。相較于以往融資平臺公司脫鉤即可作為社會資本方參與PPP項目的要求，這樣的規定更為嚴格。因此，在項目承接過程中需要進一步做好合作方的背景調查，防范發生此類情形，誘發項目整改甚至退庫風險。

11.營造規范發展的良好環境。（1）加大融資支持。財金10號文提出引導保險資金、中國PPP基金加大項目股權投資力度，拓寬項目資本金來源。鼓勵通過股權轉讓、資產交易、資產證券化等方式，盤活項目存量資產，豐富社會資本進入和退出渠道。銀保監會于2018年10月26日發布了《保險資金投資股權管理辦法（征求意見稿）》，不再對險資股權投資進行行業限定，為險資投資PPP項目公司股權提供了制度依據；上海及深圳證券交易所也制定了PPP項目資產證券化業務操作指導文件，未來社會資本方融資來源及進退渠道將更為豐富。（2）保障合理支出。10號文明確對于符合條件的PPP項目所形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經常性支出。“經常性支出”是指：“為維護國家實現其職能正常需要和滿足社會公共部門正常開支需要的財政支出，該項財政支出在管理合理的情況下不容易縮減。”因此，財政部將PPP項目的政府支出界定為經常性支出，實際為PPP項目政府付費的足額支付提供了保證。（3）明確“入庫”并非項目合規背書，也非項目貸款條件。財金10號文指出應完善項目庫“能進能出”的動態調整機制，不以入庫為項目合規“背書”，不以入庫作為商業銀行貸款條件。在今后項目融資階段，項目是否入庫不再作為銀行貸款審查的硬性條件，將有利于項目的融資貸款，保證項目融資及時到位。

綜上，財金10號文圍繞現階段PPP項目強“規范”的核心內容，分別從規范發展、規范實施、規范管理三方面提出了新的要求，通過“兩清單，三紅線”，對新舊項目區分管理，明晰PPP規范發展的合法合規性邊界，有利于充分發揮PPP模式積極作用，補齊基礎設施短板，推動經濟高質量發展。但也應注意到，10號文在融資平臺作為社會資本方能否參與項目、績效考核掛鉤機制、政府實施機構層級要求等問題上存在一定程度的“政策突襲”，超出了PPP項目參與主體對政策的預判。未來“PPP條例”出臺后，上述情況也應逐步得到規范。

P起P落總有時，回頭一笑淡如水——簡評財金10號文

一、隱債不除，P不安寧

自92號文出來后，PPP就已經開始進入規范和整頓期，但總體而言，PPP還是受鼓勵的，還在健康發展的，福建省PPP項目真正與92號文沖突地方的不多。

真正讓福建省PPP項目受傷的應該是去年的隱債審計，中發27號文的威力遠大于92號文，但看過中發27號文的都知道文中關于PPP的要求僅是財政部先前規范文件的重申，并無特別要求，但由于各人理解不同，審計署和財政債務口傾向于將PPP的支出責任上報為隱債。一來2014年的上報債務由中央化解的甜頭還歷歷在目，這次也固然不能錯過可能由中央置換化解的機會；二來在沒有明確PPP支出責任不屬于隱債的前提下，若不上報，后續倒查、追查瞞報隱債的責任誰都承受不了。

在隱債的陰云密布下，但凡有政府付費或有補助的PPP項目都被認為隱債，就連污水這類項目也不例外，縱然中央部委還在鼓勵采用PPP模式，但隱債的疑慮不打消，地方政府仍然顧慮重重，我曾把去年財政部進一步規范PPP項目管理通知征求意見稿和焦主任在融資論壇上的講話中關于明確合規PPP項目的支出責任不屬于隱債的表述給地方政府增強信心，但在審計面前說服力有限，只能盼星星盼月亮希望中央正式明文確定合規的PPP項目支出責任不算隱債，但10號文沒有正面回答，回避了這個問題，從“對于存在本條（一）項情形，已入庫項目應當予以清退，項目形成的財政支出責任，應當認定為地方政府隱性債務”和“符合條件的PPP項目形成的政府支出事項，以公眾享受符合約定條件的公共服務為支付依據，是政府為公眾享受公共服務提供運營補貼形成的經常性支出”看得出來，財政部意想明確但又有所保留，僅明確不合不合規的PPP項目支出責任屬于隱債，合規PPP項目支出責任屬于經常性支出，是不是神仙還在打架，若是這樣，恐怕P難安寧。

二、控風險，精準打補丁

雖然財金10號文對隱債的明確有些遺憾，但在打補丁方面對PPP的還是影響重大，一大波的項目可能面臨模式調整和流產。

1、“PPP項目屬于公共服務領域的公益性項目”，公益性項目不應該是“政府付費”的非經營性項目嗎？那又限制“政府付費”項目，注入的補償性資源補償往往都是帶有商業性的，公益性和商業性的占比如何定，公益性多了，政府補貼多，商業性多了，項目性質變了，應該如何是好？

2、“社會資本負責項目投資、建設、運營并承擔相應風險”，存量項目不存在建設風險是不是就不合規了，在建項目的建設風險是否一定要轉移給社會資本，無疑是都沒有考慮特殊項目的現實情況；

3、“建立完全與項目產出績效相掛鉤的付費機制”，完全是否等同100%，92號文針對大量的工程類PPP項目要求建設成本的30%與績效考核掛勾，10號文是要在92號文的基礎上把掛勾提高到100%嗎？這樣在工程類PPP項目績效考核標準難以定量客觀評價的情況下，績效考核的風險太大，哪個社會資本和金融機構敢介入，這是要徹底殺死工程類PPP項目的可用性付費模式的節奏吧？

4、“財政支出責任占比超過5%的地區，不得新上政府付費項目。按照“實質重于形式”原則，污水、垃圾處理等依照收支兩條線管理、表現為政府付費形式的PPP項目除外”，相比去年征求意見稿完全封死掉政府付費類項目而言，這條應該是利好的，設置這條的初衷是控地方政府的支出風險，但對于財承超過5%的地區會可能會錯過很多運營屬性好適宜采用PPP模式但卻屬于政府付費的項目，比如農村環衛、智慧城市等，可能是考慮到這一點，污水和垃圾這類這類表現為政府付費但實際有收入來源的被豁免除外，但實際污水和垃圾類項目只是有收入來源，收入來源多少，能否履約政府支出尚不確定，這條的“實質重于形式”還是考慮到了一定的靈活性，但項目是否采用PPP模式不應該由回報機制確定，而應該通過物有所值評價后確定，若是項目的運營屬性強，能夠引用專業化的社會資本提升效率，是否屬于政府付費不重要，但沒辦法，誰叫大家把物有所值做爛了，只好通過負面清單來約束了。

5、“對于規避上述限制條件，將新上政府付費項目打捆、包裝為少量使用者付費項目，項目內容無實質關聯、使用者付費比例低于10%的，不予入庫”，這條也是在打包裝工程類PPP項目的補丁，從原來的審慎開展付費類項目到原則上不再開展政府付費類項目（征求意見稿），很多工程類PPP項目如市政道路、公園、廣場、國省道等重建設的項目通過包裝少量廣告、停車場、加油站等配套經營設施就由政府付費搖身變為缺口補助，規避對政府付費類項目的限制。但以后這類工程類PPP項目將受了較多限制，要求不得包裝少量使用者付費，但這里是使用者付費比例不低于10%是要求使用者付費收入不低于總投資額的10%還是政府補貼支出額的10%，尚未明確。

6、“新簽約項目不得從政府性基金預算、國有資本經營預算安排PPP項目運營補貼支出”，這條在打支出責任從基金預算中列支來規避10%的補丁，由于先前有文件明確在符合預算安排的前提下，可以從基金預算中安排PPP的支出責任，人大的回復函也是增強了支出責任從基金預算列支的信心，這就導致很多財承接近10%的區域，將支出責任列入基金預算，以此來規避10%的約束，要知道基金預算是沒有限制的，可能是個無底洞，這就導致部里出手整治規范了。但這條可能會殺死的產業新城類PPP項目，華夏幸福的產業新城模式可能就此歇菜了，產業新城類PPP項目由于投資體量大，基本上且實際上都依賴于土地出讓收入作為還款來源，一般公共預算無法承受如此大額的支出，產業新城類PPP項目如何重新上路有待進一步明確。

7、“不得出現以下行為：由政府實際兜底項目投資建設運營風險的”，這條在打有些PPP項目將運營返包給政府出資方的補丁，先前一些PPP項目通過運營風險的再次轉移給政府出資方來避規運營責任，實際上運營風險還在政府方，這條應該是市場普遍能接受的。

8、“不得出現以下行為：本級政府所屬的各類融資平臺公司、融資平臺公司參股并能對其經營活動構成實質性影響的國有企業作為社會資本參與本級PPP項目的”，這條在打左手是政府，右手還是政府（即類融資平臺公司）的PPP項目補丁，由于國發42號文明確融資平臺滿足三個條件也可以作為社會資本參與本級PPP項目，就導致出現了很多不是融資平臺，但實際履行融資平臺職能的公司作為社會資本參與本級PPP項目，由于這類公司基本上沒有什么經營性業務，實際上還是政府的左手倒右手，這里如何判斷“融資平臺參股并能對其經營活動構成實質性影響”，是按照會計標準還是行政管理的情況很難講清楚，倒不如直接要求本級國有企業參與本級PPP項目需滿足“經營性收入和現金流來源于政府的不得超過50%”，這樣基本上能排除類融資平臺公司作為本級PPP項目社會資本的補丁。

三、重拾信心，再出發

昨天在參加華夏模式的產業園區PPP項目會議時，同事把10號文拿給我看，看完后心有點涼，因為10號文一出我們策劃了快兩年的項目可能要流產了。但一路隨P走來，經歷了瘋狂PPP時代寫不完的方案、開不完的會和見不完的業主，后來92號文和隱債時期的整頓、規范，再到現在10號文的打補丁，回歸PPP的初心。

PPP的理念經過這一輪洗禮是更深入人心了，PPP不是萬靈藥，卻是公共服務有效供給的一種方式，因為我們有看到采用PPP模式后農村環境更漂亮了、養老設施更完善了、古城更有人氣了，若干年后回頭看PPP的發展歷程，今天的10號文可能只是規范發展的序章，PPP還在繼續蓬勃發展。