作者簡介：
桑國權(quán)，會計(jì)學(xué)碩士，現(xiàn)任立信中聯(lián)會計(jì)師事務(wù)所高級經(jīng)理 大成律師事務(wù)所PPP項(xiàng)目組財(cái)務(wù)顧問等；
吳瑜，律師，北京大學(xué)法學(xué)本科，北京大成律師事務(wù)所高級合伙人，具有18年的律師從業(yè)經(jīng)歷。主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域包括房地產(chǎn)、建設(shè)工程、企業(yè)法律服務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)防控、企業(yè)并購等非訴訟及訴訟服務(wù)。
本次國務(wù)院法制辦關(guān)于《基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)領(lǐng)域政府和社會資本合作條例（征求意見稿）》（以下簡稱PPP條例征求意見稿）發(fā)布以來，行業(yè)教父和實(shí)操大咖們紛紛發(fā)表真知灼見，一波波的修改建議讀來如沐春風(fēng)，暢快淋漓，有的建議醍醐灌頂，深受教益。然而，更多的熱議是有關(guān)條例名稱、PPP含義、社會資本方條件界定、有關(guān)部門之間協(xié)作等操作流程和法律法規(guī)方面，對諸如收益率指標(biāo)含義及其合理的水平范圍、稅收優(yōu)惠與收益率關(guān)系、項(xiàng)目服務(wù)屬性認(rèn)定與增值稅適用稅率、項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施的產(chǎn)權(quán)歸屬及其對核算影響、服務(wù)收入確認(rèn)及其對項(xiàng)目測算的影響、禁止的固定回報(bào)與政府付費(fèi)或政府缺口付費(fèi)的區(qū)別、資產(chǎn)控制與公司控制及其對并表影響、政府付費(fèi)中可用性付費(fèi)和績效付費(fèi)的權(quán)重和金額劃分等方面鮮有表述。而PPP條例征求意見稿本身在這方面也著墨很少，一帶而過，有的甚至根本都未提及，從而對于實(shí)操中正確定性PPP服務(wù)屬性，統(tǒng)一收益口徑和稅負(fù)標(biāo)準(zhǔn)，營造相對公平合理的市場環(huán)境，激發(fā)民營資本參與PPP項(xiàng)目熱情，實(shí)現(xiàn)PPP健康、有序、高效發(fā)展，發(fā)揮PPP在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型發(fā)展中作用和價值等方面，打了些許折扣。本文主要從財(cái)務(wù)角度對PPP條例征求意見稿中涉及和未涉及的有關(guān)重要財(cái)務(wù)事項(xiàng)進(jìn)行觀察分析，提出有關(guān)建議。
鑒于上述提到的財(cái)務(wù)事項(xiàng)為PPP模式中的基礎(chǔ)與前提，所提建議主要集中在第一章“總則”下的“第四條”。
第四條 國家制定和完善與政府和社會資本合作模式相適應(yīng)的投資、價格、財(cái)政、稅收、金融、土地管理、國有資產(chǎn)管理等方面的政策措施，支持符合條件的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目采用政府和社會資本合作模式。
第四條 國家制定和完善與政府和社會資本合作模式相適應(yīng)的投資、PPP項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率、價格、財(cái)政、稅收、金融、土地管理、國有資產(chǎn)管理、PPP項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施權(quán)屬、PPP模式會計(jì)核算、項(xiàng)目測算、禁止固定回報(bào)、資產(chǎn)控制與出表、可用性付費(fèi)與績效付費(fèi)比重等方面的政策、準(zhǔn)則、措施，支持和保障符合條件的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)項(xiàng)目采用政府和社會資本合作模式。
1、增加的“PPP項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率、會計(jì)核算、項(xiàng)目測算、禁止固定回報(bào)、資產(chǎn)控制與出表、可用性付費(fèi)與績效付費(fèi)比重”等方面的內(nèi)容，涉及雙方核心利益，或者是PPP實(shí)操中必須明確的重要前提，不可或缺，因此，作為總則的補(bǔ)充內(nèi)容。
2、收益率指標(biāo)是PPP項(xiàng)目中最核心最重要指標(biāo)，其涵義準(zhǔn)確與合理與否，涉及政府方和社會資本方的切身利益，是PPP項(xiàng)目能否吸引社會資本方積極參與，項(xiàng)目成功推出和落地的根本前提與基礎(chǔ)，實(shí)務(wù)中對收益率指標(biāo)究竟以哪種指標(biāo)為準(zhǔn)、其計(jì)算口徑與方法、以及合理水平范圍等方面存不同理解和做法，從而導(dǎo)致項(xiàng)目推進(jìn)與實(shí)施低效、無效，影響項(xiàng)目落地，或者即便落地，未來執(zhí)行也存在巨大的糾紛隱患而導(dǎo)致“中道崩殂”。因此，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率作為第一個補(bǔ)充內(nèi)容，其他補(bǔ)充內(nèi)容都與收益率指標(biāo)密切相關(guān)，相互影響。
3、增加的“準(zhǔn)則”一詞，主要考慮會計(jì)核算不同于價格等方面以政策、措施方式出現(xiàn),會計(jì)核算更多的以準(zhǔn)則、指南和解釋公告三種方式出現(xiàn)，其中以準(zhǔn)則方式呈現(xiàn)，也是為了凸顯其權(quán)威性（準(zhǔn)則比指南和解釋的層次更高）。
【以下逐條對增加的每個內(nèi)容的補(bǔ)充內(nèi)容（主要是增加說明）及補(bǔ)充理由】
一、PPP項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率
補(bǔ)充內(nèi)容：1、衡量PPP項(xiàng)目收益水平的指標(biāo)，有且只能有一個，即財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率。
補(bǔ)充理由：PPP項(xiàng)目作為跨年度的項(xiàng)目，其收益率的指標(biāo)必須考慮資金時間價值和投資的真實(shí)收益水平，在現(xiàn)金凈流入、凈現(xiàn)值、總投資收益率（ROI）和項(xiàng)目資本金凈利潤率（ROE）、靜態(tài)回收期、動態(tài)回收期等指標(biāo)中，只有財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率符合上述要求，現(xiàn)金凈流入、總投資收益率（ROI）、項(xiàng)目資本金凈利潤率（ROE）和靜態(tài)回收期指標(biāo)，沒有考慮資金時間價值。凈現(xiàn)值和動態(tài)回收期雖然考慮了資金的時間價值，但是與選擇的折現(xiàn)率有關(guān)，在同樣的現(xiàn)金凈流入的情況下，因?yàn)檎郜F(xiàn)率選擇的不同而出現(xiàn)不同的結(jié)果,在比較項(xiàng)目收益水平優(yōu)劣時不及內(nèi)部收益率指標(biāo)具有確定性。
當(dāng)然,在互斥方案的選擇判斷時,內(nèi)部收益率需要結(jié)合現(xiàn)金凈流量進(jìn)行綜合判斷。
至于綜合回報(bào)率和年化收益率等指標(biāo)，因?yàn)槿鄙倜鞔_統(tǒng)一的財(cái)務(wù)內(nèi)涵和計(jì)算口徑，也不能作為衡量PPP項(xiàng)目財(cái)務(wù)收益的合適指標(biāo)。
根據(jù)分析范圍和對象不同，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率可分為項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率、資本金收益率（即資本金財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率）和投資各方財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率。政府方、社會資本方和融資方需要根據(jù)財(cái)政承受能力、融資成本、機(jī)會成本、計(jì)稅方式和行業(yè)一般水平等因素，對上述財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率指標(biāo)進(jìn)行分析、判斷，做出項(xiàng)目取舍。
補(bǔ)充內(nèi)容：2、項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率和資本金收益率的收益部分不含施工利潤。
補(bǔ)充理由：不符合工程投資項(xiàng)目內(nèi)部收益率計(jì)算的現(xiàn)行做法，執(zhí)行的難度也較大，計(jì)算的繁瑣復(fù)雜程度也大大增加。
雖然施工利潤是社會資本方參與PPP項(xiàng)目獲取收益的主要目的，甚至在聯(lián)合體投資情況下是某些出資比例很低的施工單位的唯一目的，政府方也有將施工利潤拿來作為與社會資本方談判，降低其收益報(bào)價的重要砝碼；另外，將施工利潤并入收益，也可能有助于將建設(shè)和運(yùn)營的權(quán)益與責(zé)任連貫起來對社會資本方進(jìn)行考核，但是，如果因此就將施工利潤作為財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率的收益構(gòu)成部分，與目前工程投資內(nèi)部收益率的財(cái)務(wù)計(jì)算口徑和方法不一致，且需要將施工利潤從工程造價中單列出來，會因?yàn)楣こ添?xiàng)目是否愿意披露而存在難以執(zhí)行的可能。
即便將施工利潤納入內(nèi)部收益率計(jì)算口徑，也因?yàn)榧兇庳?cái)務(wù)投資人和建筑施工的項(xiàng)目投資人在施工利潤獲得上的不同，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率也不能反映社會資本各方的真實(shí)收益水平。
補(bǔ)充內(nèi)容：3、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率合理水平的范圍與五年期以上貸款基準(zhǔn)利率掛鉤，原則上不低于同期的五年期以上貸款基準(zhǔn)的120%，不高于140%。
補(bǔ)充理由：1、明確收益水平范圍，避免因收益水平不明確，影響社會資本特別是民營資本參與PPP項(xiàng)目的積極性，尤其是完全政府付費(fèi)和可行性缺口補(bǔ)助項(xiàng)目，更需要明確收益合理水平范圍。2、實(shí)操的現(xiàn)實(shí)要求。實(shí)務(wù)中完全政府付費(fèi)和可行性缺口補(bǔ)助項(xiàng)目，都是在一個確定的合理的收益指標(biāo)，如保底量或項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率指標(biāo)情況下進(jìn)行測算，確定政府每年付費(fèi)和要納入財(cái)政預(yù)算的數(shù)額，明確收益率指標(biāo)范圍，也是實(shí)際操作情況的內(nèi)在要求。3、有利于優(yōu)化財(cái)務(wù)杠桿，給社會資本方更多的融資結(jié)構(gòu)選擇權(quán)。明確項(xiàng)目內(nèi)部收益率范圍，而不是資本金收益率范圍，有助于社會資本方考慮融資成本與項(xiàng)目收益的對比關(guān)系，從而選擇更低的融資方式，提高杠桿收益。如果明確和限定的是資本金內(nèi)部收益率，則可能因?yàn)槊總€項(xiàng)目的融資結(jié)構(gòu)、融資成本不同，其合理范圍區(qū)間更加難以確定，不便于相同或類似項(xiàng)目比較與評判，更不利于調(diào)動社會資本方優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的積極性，提高項(xiàng)目效率和效益。
補(bǔ)充內(nèi)容：4、項(xiàng)目財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率包括稅收優(yōu)惠的現(xiàn)金流入，但政府應(yīng)該在財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率水平之外按照不低于稅收優(yōu)惠現(xiàn)金流入的10%比例給予社會資本方獎勵。
補(bǔ)充理由：PPP項(xiàng)目，尤其是政府付費(fèi)或缺口補(bǔ)助項(xiàng)目，如果沒有稅收優(yōu)惠，社會資本方也應(yīng)該有個合理收益率水平，如果稅收優(yōu)惠后依然還是原來的收益率水平，則稅收優(yōu)惠，實(shí)際上優(yōu)惠的是政府，相比較非PPP項(xiàng)目的稅收優(yōu)惠，投資方在正常的收益率之外，可以額外獲得稅收優(yōu)惠帶來的好處，而PPP項(xiàng)目在將稅收優(yōu)惠并入收益計(jì)算后也只能獲得一般收益，社會資本方并未因此獲得好處。為鼓勵社會資本方參與PPP項(xiàng)目熱情，提高其積極性，也為了獲得與其他非PPP項(xiàng)目稅收優(yōu)惠帶來額外收益的相對公平，特此建議。
補(bǔ)充內(nèi)容：5、社會資本股權(quán)投資資金的收回，運(yùn)營期項(xiàng)目公司在歸還項(xiàng)目貸款等債務(wù)性資金、維持日常運(yùn)營所需周轉(zhuǎn)資金和利潤分配后的剩余資金即沉淀的資本金資金，社會資本方可以按照項(xiàng)目合同規(guī)定的方式將此資金從項(xiàng)目公司調(diào)入社會資本方。
補(bǔ)充理由：保持社會資本投資收益與項(xiàng)目初始測算和項(xiàng)目合同簽署時設(shè)定的收益水平相一致。項(xiàng)目公司與社會資本方屬于兩個不同的法律主體和會計(jì)主體，項(xiàng)目測算和合同簽訂時的項(xiàng)目公司和社會資本實(shí)現(xiàn)合理收益水平的潛在前提是，二者的現(xiàn)金流人和流出的時點(diǎn)與節(jié)奏基本是一致的，因此，如果運(yùn)營期項(xiàng)目公司大量的資本金沉淀閑置，則破壞了項(xiàng)目初始設(shè)定的二者現(xiàn)金流人流出時點(diǎn)和收益率，導(dǎo)致資金時間價值的浪費(fèi)，增加了社會資本的機(jī)會成本，從而降低項(xiàng)目初始預(yù)測的社會資本方的合理收益水平。
補(bǔ)充內(nèi)容：二、稅收政策中對PPP模式中政府付費(fèi)（包括政府可行性缺口補(bǔ)貼）所購買的服務(wù)，按照項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)營服務(wù)性質(zhì)來確定服務(wù)類型，并以此確定相應(yīng)的增值稅率。
補(bǔ)充理由：有助于準(zhǔn)確定性項(xiàng)目服務(wù)類型和適用正確的增值稅率，構(gòu)建PPP模式統(tǒng)一的納稅認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，統(tǒng)一稅負(fù)。目前政府付費(fèi)部分，有按照貸款服務(wù)性質(zhì)，就金融資產(chǎn)產(chǎn)生的利息部分適用6%稅率進(jìn)行增值納稅計(jì)算申報(bào)，也有按照不動產(chǎn)經(jīng)營租賃就金融資產(chǎn)全額適用11%稅率的做法，還有全額按照建設(shè)服務(wù)適用建筑業(yè)11%稅率的情況。由于缺少統(tǒng)一的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，既造成同一服務(wù)卻因定性不同導(dǎo)致稅負(fù)不同，也導(dǎo)致測算人員和項(xiàng)目公司無所適從，最后不得不無可奈何的依賴與當(dāng)?shù)囟悇?wù)的溝通，乃至任其裁定。
補(bǔ)充內(nèi)容：三、PPP項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施權(quán)屬，除不涉及期滿移交的項(xiàng)目外，其他所有模式的PPP項(xiàng)目中的基礎(chǔ)設(shè)施所有權(quán)歸屬政府所有，項(xiàng)目公司只有使用權(quán)。
補(bǔ)充理由：無論BOT模式還是TOT模式，項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的服務(wù)對象、服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)價格乃至資產(chǎn)重大剩余收益權(quán)等方面的控制權(quán)都由政府確定，無論按照《中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解第2號》，還是《國際財(cái)務(wù)報(bào)告解釋公告第12號-服務(wù)特許權(quán)安排》，項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的所有權(quán)都不歸屬項(xiàng)目公司，只能歸屬政府，即便是法律形式上歸項(xiàng)目公司所有。
補(bǔ)充內(nèi)容：四、PPP模式下項(xiàng)目公司公共基礎(chǔ)資產(chǎn)使用權(quán)的會計(jì)核算模式，設(shè)置“公共基礎(chǔ)資產(chǎn)使用權(quán)”（以下簡稱使用權(quán)）科目，取代原BOT模式下特許“金融資產(chǎn)”和“無形資產(chǎn)”核算模式。
補(bǔ)充理由：1、無論是金融資產(chǎn)核算模式，抑或是無形資產(chǎn)核算模式，本質(zhì)上二者都是在一定期限內(nèi)獲得的項(xiàng)目公共基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的使用權(quán)，有統(tǒng)一科目和核算方法的基礎(chǔ)。2、簡化核算方法,擴(kuò)大PPP具體模式的核算范圍。原來設(shè)置兩個科目，根據(jù)二者收入款項(xiàng)的直接來源方有所不同和承擔(dān)需求的風(fēng)險(xiǎn)不同（金融資產(chǎn)模式的收入款項(xiàng)直接來源于政府，不承擔(dān)需求風(fēng)險(xiǎn)，回報(bào)金額或收益相對確定；無形資產(chǎn)模式的的收入款項(xiàng)則來源于項(xiàng)目服務(wù)的直接使用者，承擔(dān)需求風(fēng)險(xiǎn)，回報(bào)金額或收益相對于金融資產(chǎn)模式來說具有不確定性），分別計(jì)入不同的資產(chǎn)，進(jìn)而對收入分別按照實(shí)際利率法確認(rèn)利息收入（金融資產(chǎn)模式）和主營業(yè)務(wù)收入（無形資產(chǎn)模式），對資產(chǎn)攤銷則分別采用沖回本金不確認(rèn)成本費(fèi)用（金融資產(chǎn)模式）和確認(rèn)成本費(fèi)用（無形資產(chǎn)模式），導(dǎo)致會計(jì)核算異常復(fù)雜。另外，原來的CAS解釋第2號主要適用的BOT模式，統(tǒng)一科目和核算方式后可以將核算適用的范圍擴(kuò)大到BOT之外的其他方式，如BOOT、TOT等。4、便于納稅口徑和稅率統(tǒng)一。具體分析見前面部分。5、避免因項(xiàng)目公司做“長期應(yīng)收款”和“利息收入”核算，從而讓人聯(lián)想到該應(yīng)收款就是政府方對項(xiàng)目公司或社會資本方的全額欠債或貸款，從而不利于降低政府債務(wù)水平。擴(kuò)大核算范圍，統(tǒng)一和簡化核算方法。
補(bǔ)充內(nèi)容：五、項(xiàng)目測算統(tǒng)一按照全部收入款項(xiàng)（扣除增值稅）作為項(xiàng)目測算利潤表的主營業(yè)務(wù)收入，并在運(yùn)營期平均攤銷使用權(quán)賬面價值。
補(bǔ)充理由：便于項(xiàng)目財(cái)務(wù)測算利潤表列報(bào)方式統(tǒng)一，并簡化測算方法。原金融資產(chǎn)模式列示在利潤表中的收入，只是利息收入，而金融資產(chǎn)攤銷既不是運(yùn)營期平均攤銷，也不列入成本費(fèi)用，這與無形資產(chǎn)模式下的收入和攤銷存在較大差異（具體見前面分析），且金融資產(chǎn)模式的實(shí)際利率法的計(jì)算也較為復(fù)雜繁瑣。統(tǒng)一使用權(quán)資產(chǎn)模式，便于財(cái)務(wù)測算利潤表列報(bào)方式統(tǒng)一，也簡化了計(jì)算方法。
補(bǔ)充內(nèi)容：六、禁止的固定回報(bào)主要是指采用明股實(shí)債、政府回購社會資本股權(quán)或政府承諾資本金投資損失等，但是，不包括具有確定金額并納入政府年度預(yù)算和中期預(yù)算規(guī)劃的的政府付費(fèi)或項(xiàng)目可行性缺口補(bǔ)貼。
補(bǔ)充理由：政府付費(fèi)和缺口性補(bǔ)貼，本來就是在確定的合理收益水平或保底量水平下測算出的具有確定金額的付費(fèi)，這是PPP項(xiàng)目本身因?yàn)楣嫘栽诓荒塬@得超額收益或暴利情況下對吸引社會資本方尤其是民營資本參與項(xiàng)目投資運(yùn)營的合理保障與承諾，如果和明股實(shí)債、政府回購社會資本股權(quán)或承諾資本金投損失等固定回報(bào)加以區(qū)分和明示，必將增加社會資本方疑慮與壓力，降低其參與PPP項(xiàng)目的積極性，不利于PPP發(fā)展。
補(bǔ)充內(nèi)容：七、資產(chǎn)控制與出表，除BOO等不涉及期滿移交項(xiàng)目外的其他PPP模式，社會資本方無論出資比例是否控股，均不需進(jìn)行報(bào)表合并。
補(bǔ)充理由：1、資本股權(quán)控制不具有對項(xiàng)目公司的實(shí)質(zhì)性控制。除BOO模式下項(xiàng)目公司擁有項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)所有權(quán)，其他所有期滿移交PPP項(xiàng)目，項(xiàng)目公司只有項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的使用權(quán)，其所有權(quán)以及項(xiàng)目公司運(yùn)用這些資產(chǎn)提供服務(wù)的對象、類型、價格和重大剩余權(quán)益，都操控在政府手里，社會資本方即便擁有所謂的出資占控股位置，但實(shí)質(zhì)上其對項(xiàng)目公司未來的經(jīng)營活動的影響十分有限，基本都是政府方確定的運(yùn)營框架內(nèi)代行管理運(yùn)營職責(zé)。也就是說，政府對項(xiàng)目公司資產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)，大于社會資本方股權(quán)控制或其他類似董事會占據(jù)多數(shù)表決權(quán)等的所謂控制，社會資本方并不能通過控制項(xiàng)目公司相關(guān)活動獲得超出合理回報(bào)范圍之外的超額可變回報(bào)，或者運(yùn)用相關(guān)權(quán)力來影響其獲得合理回報(bào)范圍之外的回報(bào)金額。根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，社會資本方并不具備《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第33號——合并財(cái)務(wù)報(bào)表》所確定的合并財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)具有的 “控制”和實(shí)質(zhì)性權(quán)力，因此，無需對項(xiàng)目公司報(bào)表進(jìn)行合并。2、解除社會資本方并表后的資產(chǎn)負(fù)債壓力，有利于提高社會資本方參與PPP項(xiàng)目的積極性。
補(bǔ)充內(nèi)容：八、可用性付費(fèi)與績效付費(fèi)的劃分，可用性付費(fèi)應(yīng)該以項(xiàng)目基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的初始建設(shè)成本乘以（1+折現(xiàn)率）的n次方來確定，政府年度付費(fèi)總額減去可用性付費(fèi)部分即為繼續(xù)付費(fèi)金額。初始建設(shè)成本以竣工決算和審計(jì)確定的金額為依據(jù)，折現(xiàn)率以同期省級5年期債券利率為依據(jù)。
補(bǔ)充理由：可用性付費(fèi)在考慮合理的折現(xiàn)率情況下，主要是以體現(xiàn)建設(shè)投資成本的回收為本質(zhì)，績效付費(fèi)應(yīng)該體現(xiàn)項(xiàng)目的投資運(yùn)營收益，二者的關(guān)系不能本末倒置，從而不能將項(xiàng)目絕大部分投資收益都通過可用性付費(fèi)獲得，只剩下極小部分金額通過考核方式以績效付費(fèi)方式支付。
